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  • 2009年

    關于競買海南新海岸置業股份有限公司60%股權的公告

    來源:華聞傳媒| 發布時間:2009-10-20 | 瀏覽量:

      證券代碼:000793  證券簡稱:華聞傳媒 公告編號:2009-015

      華聞傳媒投資集團股份有限公司

      關于競買海南新海岸置業股份有限公司

      60%股權的公告

      本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

      一、交易概述

      受讓方:華聞傳媒投資集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)

      轉讓方:上海新黃浦(集團)有限責任公司(以下簡稱“新黃浦集團”)

      交易標的:公司通過公開競買方式受讓新黃浦集團持有的海南新海岸置業股份有限公司(以下簡稱“新海岸置業”)60%股權。

      新黃浦集團委托海南產權交易所有限公司于2009年9月11日在《海南日報》上發布“關于國有產權(股權)公開轉讓掛牌公告”和在海南產權交易所網站(http://www.hncq.cn)上發布“海南新海岸置業股份有限公司60%股權掛牌轉讓公告”,擬以不低于人民幣5508萬元的價格轉讓新海岸置業60%股權,公告期為2009年9月10日至2009年10月16日。

      因公司副董事長汪方懷在過去十二個月內曾任新黃浦集團總裁職務,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,新黃浦集團為本公司的關聯人。為此,本次交易構成了本公司的關聯交易。公司董事會對本議案進行表決時,關聯董事汪方懷回避了表決。公司于2009年10月16日召開的第五屆董事會2009年第三次臨時會議以同意8票、反對0票、棄權0票審議批準了《關于競買海南新海岸置業股份有限公司60%股權的議案》,同意公司競買新海岸置業60%股權,最終購買價格不超過掛牌底價的120%,并授權公司經營班子負責辦理本次投資的相關事項。本次關聯交易無須獲得股東大會的批準。

      本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

      公司于2009年10月16日在董事會授權價格范圍內參與競買海南新海岸置業股份有限公司60%股權。如公司競買成功,將在被確認為受讓方后5個工作日內簽訂轉讓合同,并據此向工商管理部門申請辦理股權變更過戶,不需要再經過其他部門批準。

      二、交易對方的基本情況

      企業名稱:上海新黃浦(集團)有限責任公司

      法定代表人:傅勝毅

      住址:上海市四川中路276號

      注冊資本:伍億元(人民幣)

      實收資本:伍億元(人民幣)

      公司類型:有限責任公司(國有獨資)

      經營范圍:房地產開發經營、物業管理、建筑工程、建筑材料等

      成立日期:1994年6月6日

      營業期限: 1994年6月6日至不約定期限

      股東單位:上海市黃浦區國有資產監督管理委員會(100%股權)

      三、交易標的基本情況

      本次擬競買標的為新黃浦集團持有的新海岸置業60%股權。該股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施等。

      新海岸置業于2005年3月16日在海南省工商行政管理局注冊成立,原名為海南民生置業股份有限公司?,F注冊資本6,000.00萬元,法定代表人為汪方懷,注冊地址為海南省??谑泻5樗臇|路14-1民生大廈4樓,注冊號為460000000157884。經營范圍為房地產開發經營、旅游項目開發、產權式、分時度假酒店開發、高新技術產業投資開發、工農業項目投資開發等。

      新海岸置業現為本公司參股公司?,F有股東及出資情況為:本公司控股子公司海南民生管道燃氣有限公司出資1200.00萬元,占20%;新黃浦集團出資3600.00萬元,占60%;新海岸置業職工出資1200.00萬元,占20%。

      根據立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字(2009)第23887號《審計報告》,新海岸置業截止2008年12月31日的合并資產總額10050.75萬元,負債總額846.58萬元,應收款項總額454.11萬元,凈資產9204.17萬元;2008年度實現營業收入1305.40萬元,營業利潤-636.56萬元,凈利潤-443.35萬元;截止2009年5月31日的合并資產總額9353.79萬元,負債總額490.40萬元,應收款項總額136.53萬元,凈資產8863.39萬元;2009年1-5月實現營業收入10.42萬元,營業利潤-338.49萬元,凈利潤-340.78萬元。截止目前,新海岸置業不存在擔保、抵押、訴訟與仲裁事項。新海岸置業2008年凈利潤中較大比例的非經常性損益包括股票投資收益-2974.59萬元、股權投資轉讓收益1708.33萬元。

      2007年8月16日,新海岸置業與凱瑞投資有限公司(以下簡稱“凱瑞投資”)簽訂股權轉讓框架協議,約定將“盈濱海灣項目”作價入股設立海南凱瑞置業有限公司(以下簡稱“凱瑞置業”),占90%股權,協議同時約定新海岸置業將凱瑞置業股權分期轉讓給凱瑞投資,轉讓總價為16084.25萬元,成本為5263.25萬元。截止2009年5月31日止,新海岸置業已將持有的凱瑞置業60%股權過戶給凱瑞投資,2007年確認投資收益5505.67萬元,2008年確認投資收益1708.33萬元。按照新海岸置業與凱瑞投資的約定,新海岸置業尚持有的凱瑞置業30%股權的轉讓價格為4825.275萬元,成本為1754.42萬元。

      新黃浦集團根據上海市黃浦區國有資產監督管理委員會的批準,委托海南中力信資產評估有限公司對新海岸置業進行整體評估并報備。截止2009年5月31日(評估基準日),新海岸置業經備案的評估總資產為9669.39萬元,總負債為490.40萬元,凈資產為9178.99萬元。凈資產評估增值率為3.6%。

      四、交易的定價政策及定價依據

      新黃浦集團委托海南產權交易所有限公司于2009年9月11日發布了公開掛牌轉讓的公告,擬以不低于人民幣5508萬元的價格轉讓新海岸置業60%股權,掛牌底價按交易標的評估值確定。

      公司通過公開競買方式受讓新黃浦集團持有的新海岸置業60%股權,交易公允、合理??紤]到新海岸置業股權潛在的增值空間,本次交易不損害公司和股東的利益。

      五、交易協議的主要內容

      目前交易雙方尚未簽訂股權轉讓合同。如公司競買成功,將在被確認為受讓方后5個工作日內簽訂轉讓合同。

      六、涉及本次交易的其他安排

      如公司競買成功,本次交易完成后,新海岸置業成為本公司的控股子公司,公司直接有60%股權、間接持有20%股權,將按照公司《控股子公司管理辦法》規定進行管理,公司將向新海岸置業提議調整其董事會、監事會和管理層成員,不涉及人員安置、土地租賃等情況。

      如公司競買成功,本次交易完成后,不會產生其他關聯交易和同業競爭。

      本次交易所收購資產與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開。

      本次收購資產的資金來源為自有資金。

      七、交易目的和對上市公司的影響

      (一)交易目的

      由于新海岸置業60%股權具有潛在的增值空間,為了能獲得相關收益,并為公司今后開展房地產業務做好鋪墊,公司決定在董事會授權的價格范圍內競買新海岸置業60%股權。

      (二)交易對上市公司的影響

      按照新海岸置業與凱瑞投資的約定,新海岸置業尚持有的凱瑞置業30%股權的轉讓價格為4825.275萬元,成本為1754.42萬元,預計如該筆交易順利實施將產生股權投資轉讓收益約3070.86萬元。本次競買的新海岸置業60%股權對應收益約1842萬元,將對本公司在該筆交易完成當期的投資收益產生較大影響。

      新海岸置業除了上述凱瑞置業30%股權存在預計收益之外,其下屬子公司還擁有位于??谑泄鹆盅筠r場開發區的土地共6宗地,總土地面積為55998.41平方米,基本上相連成一片,整體形成一大塊宗地,土地用途為住宅、商住和餐飲旅館業用地,基礎設施基本達高配置“五通”(即通路、通電、通信、供水、排水),于評估基準日2009年5月31日的評估值為2942.90萬元,具有一定的潛在增值空間。

      八、年初至公告日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

      自年初至公告日,本公司與新黃浦集團未發生關聯交易。

      九、獨立董事事前認可和獨立意見

      公司獨立董事尹伯成、儲一昀、瞿強就本次競買行為事前表示認可,并在董事會審議批準后發表了如下獨立意見:

      (一)本次競買行為已經公司董事會審議通過,關聯董事汪方懷回避了表決,交易審議、表決、程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

      (二)本次通過公開競價的方式,在董事會授權價格范圍內向產權交易所申請競買海南新海岸置業股份有限公司60%股權之行為,交易定價原則合理、公允,有利于使本公司獲得現有參股公司的控股權,從而充分發揮公司的控股優勢獲得擬收購資產的潛在收益,沒有損害公司及其他股東的利益。

      十、特別提示

      本公司本次競買交易尚未被確認為受讓方,本次交易仍存在不確定性。本公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求,根據本次交易的進展情況,認真履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

      十一、備查文件

      (一)董事會決議;

      (二)獨立董事意見;

      (三)海南產權交易所有限公司關于國有產權(股權)公開轉讓掛牌公告。

      特此公告。

      華聞傳媒投資集團股份有限公司

      董 事 會

      二??九年十月二十日

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